来源：证券时报

(上接B117版)

2、截至本法律意见书出具日，2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期已届满，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；

(资料图)

3、本次调整符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第十次临时会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

董 事 会

2023年6月21日

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-054

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：180,400股。

2、本次拟用于回购的资金合计约为156.03万元，回购资金为公司自有资金。

3、2020年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,600股；2名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票7,800股。2022年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股；1名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3,000股。综上，公司拟对2020年限制性股票激励计划合计62,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.6615元/股；拟对2022年限制性股票激励计划合计118,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.70元/股。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述

（一）2020年限制性股票激励计划

1、2020年1月21日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

2、2020年1月21日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

3、2020年2月4日，公司公告披露了《监事会2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年2月24日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

6、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。

7、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

8、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

9、2021 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

10、2021年10月25日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

11、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

12、2023年4月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

13、2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

（二）2022年限制性股票激励计划

1、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

2、2022年5月9日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2022年5月20日，公司公告披露了《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年5月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年5月31日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

6、2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

二、回购注销原因、数量、回购价格及定价依据

（一）2020年限制性股票激励计划

1、回购注销原因、数量及价格

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,600股。2名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票7,800股。综上，公司拟对2020年限制性股票激励计划合计62,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.6615元/股。

2、回购价格及定价依据

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格 P=[ (9.85-0.15)/(1+0.3)-0.1] -0.25-0.15-0.1-0.2≈6.6615元/股。

综上，2020年限制性股票回购价格为6.6615元/股，拟用于回购2020年限制性股票的资金总额约为41.57万元，回购资金为公司自有资金。

（二）2022年限制性股票激励计划

1、回购注销原因、数量及价格

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股；1名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3,000股。综上，公司拟对2022年限制性股票激励计划合计118,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.70元/股。

2、回购价格及定价依据

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

调整后的2022年限制性股票激励计划的回购价格 P=[10-0.1]-0.2=9.70元/股。

综上，2022年限制性股票回购价格为9.70元/股，拟用于回购2022年限制性股票的资金总额约为114.46万元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少180,400股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2020年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,600股；2名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票7,800股。综上，公司拟对2020年限制性股票激励计划合计62,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.6615元/股。2022年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股。1名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3,000股。综上，公司拟对2022年限制性股票激励计划合计118,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.70元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2020年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,600股进行回购注销，2名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票7,800股；2022年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股进行回购注销，1名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3,000股。综上，公司拟对2020年限制性股票激励计划合计62,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.6615元/股，拟对2022年限制性股票激励计划合计118,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.70元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、北京市中伦律师事务所律师结论意见

1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；

2、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第十次临时会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2023年6月21日

]

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2023-055

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、注册资本变更情况

2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对40名不符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票180,400股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会审议。回购注销完成后，公司股份总数将由原来的3,590,797,158股减少至3,590,616,758。注册资本由3,590,797,158元减少至3,590,616,758元。

二、《公司章程》修订情况

公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下：

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2023年6月21日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2023-056

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2023年7月6日（星期四）14:00

（2）网络投票时间：2023年7月6日（星期四）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月6日9:15至2023年7月6日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2023年6月29日（星期四）

7、出席对象

（1）截止2023年6月29日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县澄潭街道沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

（一）议案名称：

（二）议案披露情况：

本次会议审议事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过后提交，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

（三）特别强调事项

1、特别决议议案：本次股东大会审议的除议案1以外的全部议案需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

2、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函、邮件方式进行登记。

2、登记时间：2023年6月30日至2023年7月5日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省新昌县澄潭街道三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312530）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

五、其他事项

1、联系电话：0575-86255360

2、联系人：吕逸芳、王语彤

3、电子邮箱：shc@zjshc.com

4、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；

2、附件：一、参加网络投票的具体操作流程；

二、公司 2023年第一次临时股东大会的授权委托书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2023年6月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362050，投票简称：三花投票

2、填报表决意见

对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

4、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月6日9:15，结束时间为2023年7月6日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下9项议案进行审议表决

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

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证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-045

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

第七届董事会第十二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次临时会议于2023年6月15日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2023年6月20日（星期二）以通讯会议召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“《瑞交所上市规则》”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况与出具的相关承诺，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、《瑞交所上市规则》、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

根据上述规定以及公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，董事会对在该次股东大会审议通过的关于公司本次发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案进行调整，调整后的方案如下：

1. 发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年6月15日的公司总股本测算，不超过230,893,309股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5. GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6.43%（根据截至2023年6月15日的公司总股本测算，不超过230,893,309股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6. GDR与基础证券A股股票的转换率

综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率拟确定为每份GDR代表公司5股A股普通股。

若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7. 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8. 发行对象

本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10. 承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-048）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，根据《发行注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，以及调整后的公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：

公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：人民币万元

本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告》，该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司就本次募集资金使用情况编制了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修订〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-049）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

鉴于公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为6.6615元/股。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-051）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

十一、审议通过《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

鉴于公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为9.70元/股。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

十二、审议通过《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足。董事会将根据2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合行权条件的股票增值权行权事宜。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

十三、审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权2万股。公司拟对2022年股票增值权激励计划2万股股票增值权进行注销。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

十四、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

鉴于公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为9.70元/股。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

十五、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足。董事会将根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

十六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意：2020年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,600股进行回购注销，2名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票7,800股；2022年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股进行回购注销，1名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3,000股。综上，公司拟对2020年限制性股票激励计划合计62,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.6615元/股，拟对2022年限制性股票激励计划合计118,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.70元/股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-054）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

《关于修改〈公司章程〉的公告》具体内容详见公司2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-055）。修改后的《公司章程》详见公司2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2023年7月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，通知全文详见2023年6月21日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2023-056）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2023年6月21日

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-046

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

第七届监事会第十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次临时会议于2023年6月15日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2022年6月20日（星期二）以通讯形式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、逐项审议通过《关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“《瑞交所上市规则》”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况与出具的相关承诺，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、《瑞交所上市规则》、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

根据上述规定以及公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，董事会对在该次股东大会审议通过的关于公司本次发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案进行调整，调整后的方案如下：

1. 发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年6月15日的公司总股本测算，不超过230,893,309股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6.43%（根据截至2023年6月15日的公司总股本测算，不超过230,893,309股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. GDR与基础证券A股股票的转换率

综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率拟确定为每份GDR代表公司5股A股普通股。

若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 发行对象

本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-048）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司监事会认为：公司2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，根据《发行注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，以及调整后的公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：

公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：人民币万元

本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司就本次募集资金使用情况编制了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-049）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》

公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为6.6615元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-051）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》。

公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为9.70元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

公司监事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为39名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为13.95万股。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》。

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权2万股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为9.70元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为1,345名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为523.8万股。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2020年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,600股进行回购注销，2名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票7,800股；2022年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股进行回购注销，1名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3,000股。综上，公司拟对2020年限制性股票激励计划合计62,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.6615元/股，拟对2022年限制性股票激励计划合计118,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.70元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-054）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

监 事 会

2023年6月21日